Liikmele

Investori kaasamisest 22.12.2016

Tartu Tarbijate Kooperatiiv (TTK) ja AS LHV Pank allkirjastasid 15. detsembril 2016 kokkulepped, mille alusel TTK Kultuurikeskus OÜ kaasinvestoriks saab AS LHV Pank. AS LHV Pank on nimetatud tehingus investeeritava kapitali koondaja ja investorite esindaja, mis tagab TTK jaoks ühe ja usaldusväärse partneri.

TTK Kultuurikeskus OÜ on Tartu kesklinnas asuva uusima ning osaliselt veel arendustegevuses oleva ärikeskuse Kvartal omanik. Alates käesoleva aasta 21. maist on kasutuses -2 ja -1 korrustel asuv parkla ning 0., 1. ja 2. korrustel paiknevad kaubandus- ja toitlustuspinnad. Sügisel avati keskuse IV korrusel asuvad Eesti Töötukassa ning Unimedi ühinenud kliinikute teeninduspinnad. Alates detsembri algusest ootavad kliente  Aleksandri tänava äärde jääv V Spa hotell ning hoone 4. korrusel laiuv V Spa. Viimistlustööd on veel käimas mitmetel büroopindadel millede lõplik kasutussevõtt jääb 2017. aasta 1. kvartalisse.

TTK Kultuurikeskus OÜ-le kuuluvas Kvartali keskuses on kokku ca 55 000 m2 kogupinda, millest kasulikku äripinda on ca 36 000 m2.

Tartu linna suurima kaubandusvaldkonna turuosaga ettevõttel Tartu Tarbijate Kooperatiivil puudusid pikka aega Tartu kesklinnas esinduslikud kaubanduspinnad. Samas kuulus ühistule keskne kinnistu koos amortiseerunud nõukogudeaegse kaubanduspinnaga, mille edasine arendamine olemasoleva hoone baasil oli välistatud.  Sellest tulenevalt hakati juba aastaid tagasi planeerima uut ja kaasaegsemat keskust. Esimesed kavad valmisid ühistul eelmise sajandi lõpul, kuid jäid keerulistel majandusaegadel realiseerimata. Seejärel tekkis 2006. aastal koostöös Tartu linnaga küllaltki konkreetne kava kinnistu arendamiseks koos võimaliku Tartu linna kaasinvesteeringuga. Paraku ei saanud peatselt  alanud majandussurutise tõttu ka sellest ideest asja. 2012. aasta lõpus asus TTK uuesti koostama potentsiaalse keskuse äriplaani ja funktsionaalset skeemi. Sama aasta lõpus olid portfellis ka esimesed ankurrentnike eellepingud. 2013. aastal viidi läbi avatud arhitektuurikonkurss ja alustati projekteerimist. 2014. aastal alustati vana hoone lammutamisega uue keskuse rajamist.

Juba  projekti algfaasis anti endale aru, et sellises mahus ärikinnisvara arendamine ja ainuomanduses hoidmine ei saa olla TTK peamise tegevusena perspektiivne, kuna investeering oleks ainult hoonesse, arvestamata enda kauplusi ja Spa-d,  kaks korda suurem TTK toonasest bilansimahust. Seetõttu asuti koos esmase kavade valmimisega kohe ka võimalikke partnereid otsima. Samas peeti silmas, et Riia 2 kinnistule rajatav kompleks tuleks TTK kaubandusvajadusi arvestav. Arvestati, et investorite leidmine võtab aega ja arendustegevustega tuleb alustada ilmselt enne kui lisaraha leitakse. Just seetõttu võttiski TTK kogu arenduse ja lähiaastate juhtimise enda kanda ning alustas ehitustegevust. Loomulikult hinnati enne vana hoone lammutamist, kas TTK on suuteline ja valmis keskuse iseseisvalt valmis ehitama kui partnerit arenduse käigus ei leita. Kõiki vabu ja vabastatavaid vahendeid arvestada osutus see küll võimalikuks, kuid järgmiste aastate jooksul teisi arengusuundi takistavaks ja riske kõrgelt kontsentreerivaks lahendusteeks.

Kuna investorite kaasamine on spetsiifiline tegevus ja TTK-l vastav kompetents puudus, siis kaasati koheselt kogemustega advokaadibüroo, kes sai ülesandeks läbi viia professionaalne konkurss investori kaasamiseks. Advokaadibüroo Tark Grunte Sutkiene (esindaja hr. Hannes Vallikivi)  soovitusel otsustati korraldada konkurss tunnustatud ja eelnevate kogemustega kinnisvaraarendajatele ning investoritele suunatud pakkumistena. Pakkumist paluti arendusprojekti elluviimiseks moodustatava ettevõtte vähemusosaluse (s.o 49%) omandamiseks või enamusosaluse (kuni 66%) omandamiseks. Teatava kontrolli võimalusega osa säilitamine on TTK arvates vajalik keskuse kontseptsiooni käivitamisel ning hoidmisel ja TTK osalusega kaubanduspindade edasise arengu tagamiseks.

Pakkumiskutse ja eeltutvustavad materjalid edastati advokaadibüroo poolt 2014. aasta sügisel 16-le invetseerimistegevusega kokkupuutuvale investeerimisettevõttele või finantsinstitutsioonile. Sealhulgas edastati arendaja poolt materjalid ka otse pankadele, palvega esitada võimalusel ettepanekuid täiendavate potentsiaalsete kaasinvestorite nimekirja täiendamiseks. Peale esmastele küsimustele vastamist soovis 5 potentsiaalset investorit asuda tutvuma projekti puutuvate põhjalike materjalidega.

Konfidentsiaalusleping sõlmiti ja Infomemo (s.o konfidentsiaalne kokkuvõte projektist, milles oli toodud projekti maksumus ja tähtajad, sõlmitud arendus- ja ehituslepingud, ülevaade üürilepingutest, äriplaan ja tulukusprognoosid, TTK kasutustingimused rentnikuna ja kaasomanikuna) väljastati 4 ettevõttele. Samuti markeeriti neile tehingu struktuuri ja indikatiivset ajakava. Täiendavalt soovisid mitu potentsiaalset investorit vastuseid nii ehitust kui opereerimist, aga ka finantsprognoose puudutavatele küsimustele.

Samal ajal jätkati arendusprojekti elluviimist.

2015. aasta maikuu jooksul laekus kokku 4 pakkumist kaasinvestoriks asumiseks. Nendest kaks väärtustasid projekti investeeringut lisaväärtusega määral, mis lubas nendega asuda konkreetsetesse kaasamistehingu alastesse läbirääkimistesse, mille käigus täpsustati nii investeeringu määra, lisandväärtust, tähtaegu kui ka kaasamise tehnoloogiat. Parimaid tingimusi kaasinvestoriks asumisel pakkus kokkuvõttes LHV Pank, kes esindas siinkohal oma kliente ehk investoreid. 2015. aasta suvel lepiti kokku edasiste tegevuste sisus ja aegades. Eelkõige oli vaja ette valmistada suur kogus osaluse omandamist puudutavate lepingute dokumente ja lisasid.

Sellel perioodil kattis kogu arendustegevuse finantseerimise raskust TTK omavahenditest.

2015. a. sügisel pidurdus läbirääkimiste protsess projekti lõppfinantseerimist puudutava laenulepingu vormistamise tõttu. Eesti oludes küllaltki suure laenu saamiseks vajalikud ettevalmistavad tegevused ning lõplik vormistamine osutusid aeganõudvaks ning tegevusterohkeks protsessiks, mille käigus ei olnud mõeldav paralleelselt kaasainvestorite kaasamise vormistamine.

2016. a. kevad-talvel jätkati dokumentide kooskõlastamise protsessiga ning detailsete tingimuste läbirääkimistega.

2016. aasta korralisel TTK liikmete üldkoosolekul valgustati teemat nii põhiettekandes kui küsimuste-vastuste käigus.

2016. aasta augusti lõpuks valmis poolte vahel lõplikult kooskõlastatud ja juhtorganitelt heakskiidu saanud dokumendikogum, mis suunati peamise krediteerija kätte kooskõlastamisele.

15. detsembril  kirjutati poolte vahel dokumendid alla ja käesolevaks hetkeks on tehing sisuliselt lõpule viidud.

OÜ TTK Kultuurikeskus nõukogu liikmeteks on osanikud valinud Janek Veeberi, Marko Kaevando, Tarmo Pungeri ja Enn Pokki.

Kokkuvõttes võib julgelt öelda, et tehing oli TTK jaoks kasumlik. TTK Kultuurikeskus OÜ 66% osalusmäära eest tasus AS LHV Pank kokku enam kui 12,5 miljonit eurot. Lisaks lasub ostjal proportsionaalne kohustus tagastada ehituseks võetud väga suur pangalaen. Arvestatav osa teenitud kasumist makstakse liikmetele dividendina välja ja ülejääv osa suunatakse uute kaupluste rajamisse ja olemasolevate renoveerimisse. Lisaks säilib ühistul endale säilitatud osa pealt tulevikutulu saamine ning oluline roll keskuse edasise arengu suunamisel. Järgmistel aastatel on ühistul kavas rajada vähemalt üks uus Konsumi supermarket ning oluliselt kaasajastada maakaupluste võrku.

Tartu Tarbijate Kooperatiivi juhatus

Liikmeleht